地方国企迎来“央企化”大潮：国资委成为并购主体

　　证券时报记者 王小伟 王基名

　　原本归属于地方国资委的国有企业正在快速迎来“央企化”大潮。

　　据证券时报记者初步统计，从2018年底至今半年时间内，云铝股份、驰宏锌锗、海峡股份、马钢股份等A股公司的实际控制人已经或正在筹划从地方国资委变更为国务院国资委。同时，辽宁省港口整合也快速推进，涉及到锦州港、大连港、营口港等多家上市公司，由招商局集团主导运营，开展央企与地方的深度合作。除了前述地方国企之外，包括海南海药、同方股份、恒通科技、环能科技、*ST尤夫等A股上市公司也正在筹划或已经完成实际控制人从其他部委或自然人到国务院国资委的变更。

　　此番“央企化”大潮主要发生在资源、港口等基础性、产能过剩行业，国务院国资委成为并购主体，带动旗下资产扩增，重点在于以企业为主题的产业链整合升级。

　　有地方国资人士表示：“央企进驻身份转变，对企业发展的好处还是显而易见的。” 分析称，行业整合是大势所趋。

　　多位业内人士在接受证券时报记者采访时都认为，未来以地方国企为代表的“央企化”案例有望继续扩围。不过，也有被采访者表示，人事、文化、产业整合是摆在央企并购之后的三大课题。从更深层次看，央企并购案例的增多，折射着中国经济多元主体平衡正在悄然变化;要真正实现地方国企的创新发展，更应有赖于混合并购的推进以及创新基因的注入。

　　火速“相交”

　　海峡股份控股股东港航控股目前正在筹划控股权变更。今年5月起，海南省国资委筹划将所持港航控股45%股权，无偿划转至中远海运的下属全资子公司。若实施完成，中远海运下属全资子公司将通过港航控股间接持有海峡股份，海峡股份控股股东仍为港航控股，实控人将由海南省国资委变更为国务院国资委。

　　记者从接近公司的知情人士处获悉，目前相关重组工作在稳步推进。港航控股方面已成立重组工作筹备组。6月初，中远海运物流有限公司相关负责人还专程来到港航控股，协商下一步的合作发展。

　　值得注意的是，这是海峡股份控股股东港航控股半年内筹划的第二次控股权变更。2018年11月，根据海南省政府决策部署，海峡股份的实际控制人海口市国资委将所持公司控股股东港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。这意味着，在半年时间内，就股东级别而言，港航控股实现了“三级连跳”。

　　相比于正稳步推进的控股权变更而言，此前已经完成过户的相关案例更显蹄疾。一大突出表现是，部分A股公司控股股东实现股权划转后，新实控人、控股股东与上市公司之间实现交集的速度远超市场预期。

　　2018年底，驰宏锌锗和云铝股份先后公告，前实际控制人云南省国资委筹划将其直接持有公司控股股东云冶集团的51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业。由此，两家公司实控人由云南省国资委变更为国务院国资委。

　　中国铝业董事长葛红林表示，此次云南省政府与中铝集团的战略合作涉及千亿级资产，是中国有色金属供给侧结构性改革的重大举措，也是中国有色金属行业最重大的战略性重组整合。云冶集团党委副书记周昌武指出，这标志着云南省委省政府与中铝集团全面深化合作迈出实质性步伐，标志着云冶正式加入了中铝大家庭。

　　此后，双方快速相交。去年12月，中铝、中铜就已经就内审部门机构设置、内审制度体系建设以及工作开展情况向云冶集团作了介绍。今年2月，葛红林还对云南冶金工作提出四点要求，包括：确保实现一季度“开门红”、加快融合、确保全年归母为正、员工收入超9万等方面。云冶集团方面则最新透露，目前云冶体系正在通过导入中铝集团内审标准等方式，加速融入中铝集团管理体系，在思想上、行动上向中铝、中铜集团看齐。

　　产业整合

　　在本次大央企的迅猛动作中，无论从央企集团还是上市公司层面，产业整合是最为明显的特征和动因。

　　“这是集团公司层面的整合，跟上市公司层面关系不太大。”马钢股份工作人员对证券时报·e公司记者表示，“现在我国钢铁行业集中度这么低，国家早就提出要提高钢铁行业前十大公司集中度达到60%，现在才30%。”

　　在马钢股份工作人员看来，这对国内长江经济带的布局及资源整合将更加有益。“如果双方不整合的话，宝武的生产基地在我们旁边有梅山，上游有武钢，再上游还有宝武实质控制的重钢，你看在沿江我们是夹在当中的。整合之后这样的竞争局面就相对要缓和。”宝武与马钢的整合也被视为满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

　　“从行业性质来看，钢铁行业还是基础性、支柱性行业，虽说不是什么朝阳行业也不能算夕阳产业，它的需求在比较长一段时间内都会存在。”马钢股份工作人员称，“‘十三五’期间(钢铁行业)去产能计划基本已经完成，目前没有已知新的要淘汰的产能，公司这边该淘汰的产能已经淘汰了，短时间内不会再淘汰产能。”但他也表示，在国内社会废钢集聚量逐渐上来、城镇化程度提高之后，国内钢铁需求也会逐渐减少，国内会有一个产能进一步退出的过程。“这是一个长期的趋势，一二十年内应该是看不到的。”

　　宝武对马钢的重组，也符合我国的长期布局。根据2016年9月国务院发布针对钢铁行业兼并重组的46号文件设定的总目标，2025年，钢铁产业产量的60%至70%将集中在10家左右的大集团内，其中8000万吨级的钢铁集团3~4家。马钢股份的重组，也将宝武钢铁的整体产能提升到接近9000吨的水平，既符合宝武钢铁之前提出的发展规划，也使我国第一大钢铁企业产能进一步逼近世界第一钢铁企业(安塞乐米塔尔目前年钢产量为1.3亿吨)。

　　此外，云铝股份和驰宏锌锗也都在公告中明确，股权划转有利于整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地，同时有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业。

　　“对云铝这种地方国企来讲，央企进驻身份转变，对企业发展的好处还是显而易见的。”云铝股份工作人员对证券时报·e公司记者表示，“在行业资源禀赋方面，从上游原材料、中游产品、下游精加工，都是有促进作用的。比如说我们之前的氧化铝，都是外购，现在从中铝平台采购，这样公司后方的余粮就不慌了。这仅仅是一个方面，中铝所具有的管理、经验、资源等，综合来讲对地方国企是有好处的。”

　　不过上述人士也表示：“今年是实控人变更第一年，还要根据后面的具体经营情况来看，现在来讲双方都在一个管理磨合期，不过整体都在向好的方向发展。”

　　中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春对记者介绍，此前便有地方国企被央企收购的案例，但2018年下半年开始出现频繁化的趋势，股权变动方式也扩围到换股、交叉持股等多种路径。“这有利于提高资本运作。一方面，可以解决各地方国企之间的无序竞争，使资源更加高效利用;另一方面，通过上下游的统一整合，也有利于提高国有资本效率。”

　　对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科认为，这种变动给地方国企及其下属公司带来的改变会更为明显。“未来，所划转股权的标的企业，在人事安排、管辖权、税收缴纳等方面，都将会与此前存在差别。同时，地方国企融资成本相对央企较高，未来有了央企担保背书，资金利率有望降低。资金打通后，更有利于国企资源的盘活，央地联动由此发生效应。从这种产业逻辑出发，未来地方国企委身央企的案例有望继续增多。”

　　大势所趋

　　在本轮地方国企快速“央企化”的过程中，有四点被业内尤其关注。

　　纵观近期发生的几起案例，多是发生在产能过剩行业——钢铁、有色、港口等。

　　中国(深圳)综合开发研究院金融与现代产业研究所所长刘国宏表示：“通过以企业为主体的整合，也是变相以市场手段解决一些行业问题。”刘国宏称，原来在产能过剩行业进行的“三去一补一降”，是用行政命令代替了市场主体的作用，目前形势下，以一些实力企业为主体，通过一定的安排进行资源整合，这本身就是行业发展到一定阶段提升行业效益的大势所趋，也可以有效解决“无论先进抑或落后产能，均按照一定指标限产”的状况，避免“劣币驱逐良币”。

　　其次，地方国企控股权，多是以无偿划转的方式，出让给国务院国资委。“无偿划转方式不仅可以避税，而且可以通过流程简化实现高效划转，以缩短实现国资高效利用的周期。”苏培科表示。

　　再次，从本轮地方国资股权变动的监管流程特点来看，国家市场监督管理总局正在发挥越来越重要的“把关人”作用。

　　2018年国家市场监督管理总局正式挂牌后，多家公司的股权划转，除了要获得所在地政府批准、国务院国资委无偿划转批复、并履行证监会豁免要约等程序之外，还要获得国家市场监督管理总局集中审查通过。

　　第四，地方国企虽然“央企化”提速，但是“属地化原则”依然是资产整合过程的重要原则。

　　以云冶集团为例，中铝集团此前提出打造“一基地，两平台，三个千亿”的世界一流产业集群目标，而云南是实现这一目标的重要阵地之一。云南省方面曾表示，将全力支持中铝集团在云南的发展，支持中铝云南基地做强做优做大，助推云南省产业升级和经济社会发展。

　　并购之困

　　本轮地方国企“央企化”的背景之一，是不少企业发展速度出现滑坡。

　　以云铝股份为例。2018年，该公司实现营收约216.89亿元，同比下降近2%;实现归属于上市公司股东的净利润约-14.66亿元。此外，驰宏锌锗、海峡股份等公司，在2018年净利润也都出现一定幅度的下滑。

　　“中国经济增速步入下行周期之后，最先受到冲击的是民营企业，这从2017年已经明显显现。紧接着，地方国有企业感到压力，尤其随着金融环境的收紧、地方国企虽然手里掌握大把土地、矿产等资源，但是缺乏运营效率和现金流，因此亟待改革破局。”苏培科表示。

　　正是在此背景下，市场才给出前述预期，认为加入央企行列，有利于地方国企继续生存和发展。

　　实际上，从央企层面看，近年“做加法”的特征较为明显。最为典型的是南北车合并，中国中车已经成为世界轨交设备龙头，成为中国名片。“所有企业都致力于做大规模，只有资产扩大后，被他人并购的可能性才能降低。”苏培科分析。

　　虽然上市公司和并购方都看好产业协同与国资效率，但也有业内对可能出现的“大央企病”表示担忧。

　　“央企并购地方国企，开始仿佛初恋，愿景都是美好的，但是并购整合的成功有赖于诸多因素。”苏培科指出，“国有体制公司通常会面临三大问题。首先是人事难题，帮派文化需要解决;其次是文化整合;第三才是产业协同。倘若这三大问题解决不好，并购所带来的协同效应和化学反应就要存疑。”

　　在众央企中，由招商局集团和中信集团所主导的并购重组颇受市场看好。一位不愿具名的北京国企负责人介绍，招商局、中信两集团在高管激励等方面都已经实现了相对市场化，对不少地方国企有较强吸引力。“这种市场化基因在央企中非常难得，主要与企业自身基因和管理层本身有关。尤其是如果管理层束手束脚，一味奔政治前途，在任命周期内，往往就不能将企业长期战略与经济周期之间适配。”

　　趋势与担忧

　　在谈到近期的整合情况时，相关 对记者表示，未来或将发展成一种趋势。

　　“未来类似并购不会局限于以钢铁、有色为代表的产能过剩行业。”付立春称，“地方属性比较强的、公共资源类、上游生产资料行业，尤其是运营效率相对较低，或者存在过度同质竞争的行业，都有望成为下一步整合的目标，以多维度提高国资效率。”刘国宏也表示，“未来地方其他搞不好的国资也均有可能被划到央企去。”

　　为什么选择央企进行产业整合?刘国宏称：“不少地方国企依然没有建立起完善的公司治理模式，对产业链的控制环节也比较弱。有些地方国企领导人想进行改革改制，但受制于各个层面，改不动，经营效益也难以提升。”

　　不过，本轮地方国企央企化的驱动力，多来自于行政力量，缺少市场化基因，以及由此可能带来的创新力的欠缺，也为市场所担忧。

　　北京某投资人士指出，“企业规模越大，创新力往往反而会变弱。大型央企通常已走向成熟阶段，同时可以坐享垄断资源、政策优惠、金融支持等红利，因此创新动力不足。去年就有市场传出部分央企拿到低利率资金后，转手借给地方国企、民企的现象。倘若依然沿着这种路径前行，央企整合后的地方国企将依然面临挑战。”

　　苏培科也表示，“在上一轮紧缩周期中，倒下的往往是此前最活跃的民营企业;虽然地方国企所受影响要小很多，但是原因之一就恰恰在于这些企业存在决策机制缓慢、保守发展等特征。这样的企业，即便这一轮活下来了，但是下一轮能否活下去依然是个问题。”

　　实际上，近年来，地方国企改革和控股权转让一直在推进，此前民营企业参与混改曾是一条重要路径。不过在本轮周期内，一方面，民营经济资金压力显现，另一方面，民企整合伴生着国有资产流失的担忧，这与央企作为并购方的主体地位凸显不无关系。

　　这表明，中国经济多元主体的平衡或在发生变化。在央企主导并购的新生态下，部分人士对“大央企病”抱以谨慎心态，尤其是对创新能力表示担忧。

　　“这个趋势出现之后，未来可能还要出现另一种趋势。”刘国宏表示，“在一些关乎国民经济命脉的重要领域，未来有些在当地水土不服的国资，央企搞不好，是不是也可以交由地方国企整合?在国资内部、央地之间，形成这样一种竞争格局，通过这样制度化安排，也可能推动地方国企和央企形成良性发展。”

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