混改的选择与国资国企改革

　　十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)强调，“积极发展混合所有制经济”。2016年中央经济工作会议明确提出，“混合所有制改革是国企改革的重要突破口”。混改重要，备受注目。国资监管机构、国有企业重视并积极推进混改。但要做好混改，需要我们对混改本身及混改对国资国企改革带来的影响有一个清晰的认识，这很有意义。

　　混改的含义和目的

　　所谓混改就是国有资本、非国有资本共同出资于同一个企业。一个企业也可以有两个或更多的国有资本共同出资，但这不能叫混改，可称之为股权多元化。按出资来源，中国的企业可分为国有企业和非国有企业，它们共存于中国经济之中。既然它们可以各自出资建立企业，那么它们也就应该可以共同出资组建一个企业，即混合所有制企业。进行混改可以在国有企业中引入非国有资本建立混合所有制企业，也可以在非国有企业中引入国有资本建立混合所有制企业。我们现在所说的混改更多指的是国有企业引入非国有资本，而在民营企业中引入国有资本也已经有了一些很好的实践。

　　推行混改，其原因主要有两个方面：第一，改革国有企业的体制机制，更好地实现市场化经营。国有企业不仅是由国家出资，它更是一种企业的制度安排，如政府机构任免企业高管、考核经营业绩、审批企业投资和战略规划等，而民营企业就没有这些事情。这样的制度安排很可能使国有企业行政化，影响经营效率，弱化企业的市场竞争力。而通过混改引入非国有资本则可促使国有企业进行体制机制上的变革。若变革得以实现，混改就容易达到预期的效果。混改就操作来说并不难，若非国有资本愿意，根据《公司法》设计一个企业制度，再在工商部门做个登记即可实现两种资本的混合。但非国有资本进入后，要真正实现体制机制的改革就要下些功夫。因此，进行混改时，在非国有资本进入前，需要先将混改后的企业制度创新做好设计，而且要将新制度的实施做好安排，然后再进行混改，其效果将会更好。至于说，这是一个什么样的企业制度，企业自己应该很清楚，问题是能否将它很好地付诸实施，这才是问题的关键所在。

　　第二，发挥国有企业、非国有企业各自优势，做大做强混合所有制企业。一般来说，国有企业在资源、信誉、融资、人才等方面有优势，而非国有企业在体制机制上有优势，通过两种资本的结合建立混合所有制企业，这不仅增强了企业的资本实力，而且可以发挥两种不同类型企业的各自优势从而实现优势互补，发展壮大混合所有制企业。但优势的发挥，对国有企业来说需要进行制度上的变革;而民营企业在引入国有资本后，则不能伤害它的体制机制，更不宜于将国有企业的一套制度安排植入民营企业中，将其变成国有企业，如果是这样，混改很难达到预期效果。当然，民营企业混改后，为发挥国有资本的优势及国资监管的需要应做些制度上的调整，但这样的调整则在于促进两种资本的融合，进而增强企业的竞争力。如央企的中国建材、国药集团，它们对民营企业进行混改，混改后企业迅速发展，实现了做强做大。现在，中国建材、国药集团都已进入世界500强，而混改则起到了决定性作用。

　　国企混改的选择

　　目前，在中央企业，混改企业占比已达70%，而继续推进混改仍有较大的空间，这里不仅有近1/3的企业没有混改，即使已经混改的企业，国有股权的变动仍有一定的余地。自2016年9月确定第一批混改试点企业以来，目前，国家已经推出四批企业进行混改。其方法就是确定混改企业名单，引入社会资本，建立混合产权的公司制企业。目前的国有企业是由二级及以下各层级法人组成的层级制法人企业集团，在推出的混改企业中，它们都是二级及以下层级的法人企业，而这样的企业是众多的，很多央企都是百家以上，地方企业也有十几家甚至几十家。显然，集团各层级法人企业不可能都进行混改。

　　如果集团母公司拥有对混改企业的控制权，但它本身不进行混改，还是原来的国有企业，那么，母公司通过自己的控制权很容易将国有企业的体制机制传递给混改后的企业，从而造成混改后的企业还是原来的样子，这也是目前一些混改企业的基本现实。因此，我们在进行混改时，集团母公司混改应该作为选项，国务院国资委也明确提出，在有条件的中央企业推进集团股权多元化和混合所有制改革。当然，集团层面的混改难度比较大，它涉及集团资产的重组和集团体制机制的变革，改革成本高，利益关系调整复杂，操作起来会有相当的难度，但这是必须要面对的改革，这也是“混合所有制是国企改革的重要突破口”的真正意义所在。

　　组建和发展企业集团是国有企业改革的重要方面，而国有企业集团的形成在不同程度上是由捆绑打包实现的，在形式上体现为由众多法人企业组成的层级制企业联合体。多年来，通过加强集团化管控，调整集团各层级企业的关系，国有企业集团已经建立起母子公司体制。集团层面是母公司，而母公司旗下的各法人企业则是母公司的子公司、分公司或独立核算单位。其子公司虽然形式上是法人企业，但它们已是母公司的出资企业，实际上只是母公司的业务单元，是母公司的战略执行者，它要受到母公司的管控，并不具有完全独立的自主经营权。而真正的市场竞争主体应该是母公司以及由母公司及旗下子公司、分公司、独立核算单位组成的集团化大企业，集团的各法人企业、分公司只是集团参与竞争而进行战略协同的分支机构，这也是世界知名大企业采取的组织形式，如美国通用汽车公司、美国杜邦公司、美国通用电气公司、中国华为公司等，它们都是以母公司为核心并由旗下众多子公司、分公司组成的集团化大企业。

　　如果说1978年启动国企改革时，改革的对象是执行指令性计划的国营企业，通过改革将其变为市场竞争主体。而随着国有企业改革的不断推进，指令性计划早已被取消，企业的生产经营活动已经完全通过市场来实现，从这个意义上说，国有企业已经是市场竞争主体，国有企业同其他企业都同样在参与市场竞争。

　　今天的国有企业其组织形式已不再是单体的企业，而是建立母子公司体制的企业集团，母公司及旗下的子公司、分公司已经形成集团化大企业。因此，今天的国企改革其改革的对象应该是国有企业集团。由于对集团起决定性作用的是母公司，那么它本身自然要进行改革，而且应该是改革的重点，只有它进行了相应的改革，国有企业集团才会有根本性的改革，进而国有企业改革才会有实质性的突破。母公司改革的重要方面就是混改，建立国有产权与非国有产权共融的混合所有制企业，而母公司成为上市公司应作为混改的重要选择。母公司混改后，才会对集团高管进行更好的激励，如直接持有股权，实行股权激励，这就改变了股权激励只能在二级及以下企业中实施的状况，使最应该受到股权激励的人员实现了股权激励。这是国有企业体制机制的重大变革，这样的变革有利于企业建立起市场化的经营机制，企业才会真正拥有企业家精神。有了企业家精神，企业才会创新发展，从而成为世界一流企业。

　　母公司混改后，其子公司同样可以混改，但这时的混改则是基于特定目的的选择。一是战略性混改。即引入战略投资者，保持控股权，使子公司的业务更有市场竞争力，进而做大做强，如央企一汽集团、东风集团，通过与境外汽车企业的合资，建立子公司，做大自己的汽车业务。或者是基于集团发展战略的需要，对民营企业进行混改，掌握控股权，做大做强集团的战略性业务，如中国建材零起步做大水泥业务，就是对民企实施有效混改的结果。二是退出性混改。基于集团发展战略或现有业务的调整，出售股权，实行参股或股权全部转让，放弃控制权，不再合并会计报表，相当于子公司退出集团。

　　国资监管体制改革

　　母公司混改后，国资监管机构面对的不再是国有独资母公司，而是混合所有制母公司，因此，国资监管机构要进行相应的改革。目前，一些中央企业已经实现了集团全部资产或绝大部分资产上市，而且是进入一个上市公司，如中国铁建、中国中铁、中交集团、中石油、中石化等，但它们却仍保留了国有独资母公司，而它只是上市公司的控股股东，同上市公司合署办公，实行的是国有独资母公司、上市公司“两块牌子，一个机构”。取消国有独资母公司并不会影响上市公司的运行，但却取消不了而必须保留，原因就是现行国资监管机构的制度安排只能是直接监督管理国有独资母公司，而不适宜直接面对混合所有制母公司，因此，这样的国有独资母公司的存在更多的是基于现行国资监管体制的需要。所以，集团母公司的混合所有制改革必须要有国资监管机构的改革与其相适应，这种改革就是探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式，建立参与混合所有制母公司治理的国资监管体制。

　　母公司成为混合所有制企业后，要建立由国有产权与非国有产权出资者组成的股东会，由股东会选举董事建立董事会，由董事会任免高管。国资监管机构只是对混合所有制母公司的国有股权履行出资人职责，依据《公司法》行使股东权力，其主要职责是，选派国有股权代表、国有股权董事，做好董事会建设;做好国有资本经营预算和决算;审定和批准国有资本在不同企业的配置;知晓混合所有制企业母公司的重大事项;搞好混合所有制母公司及旗下企业党的建设、查处混合所有制企业高管腐败等，这些职责应成为改革后的国资监管机构的主要方面。改革国资监管体制可以先在资产已经整体上市的企业集团试点，国资监管机构不再对国有独资公司履行出资人职责，而是直接对上市公司的国有股权履行出资人职责，探索建立对混合所有制母公司国有股权履行出资人职责的国资监管体制。

　　母公司混改后，其子公司的出资人是母公司，其产权为母公司所有，因此，国资监管机构不能再对集团子公司履行出资人职责，国有产权只能体现在母公司的层面。国资监管机构不能再通过授权经营的方式将其监管企业并入另一家监管企业而成为并入企业的子企业，国资监管机构只能将国有股权装入混合所有制母公司进而增加母公司的国有股权比例，而并入母公司的企业则成为母公司的子公司。

　　母公司混改后，其国有股权必须要有明确的持有者，而国资监管机构不宜直接持有母公司的国有股权，因此，需要设立国有股权的持股机构，这个机构就是《决定》中提出的国有资本投资、运营公司，这样的界定就将国有资本投资主体同国家出资企业做了明确的划分。国有资本投资公司、运营公司是《决定》中给出的两个提法，我们简称为“两类公司”，而要将它们各自的职责、功能定位作出明确区分是比较难的。即使作了区分，但实际运行起来，其业务难免会有交叉和同质。所以，不再区分为两类公司，而是统称为国有资本投资运营公司才是更好的选择。国有资本投资运营公司可以新建，也可以由目前的集团公司改组而来，但无论采取哪种方式，它都不带有目前集团公司的职能，如不能合并持股企业的会计报表、不能对其进行各种管控等。国有资本投资运营公司只是持有并管理国有资本的机构，负责投资运营国有资本，它体现着国有资本的数量和质量，是做强做大国有资本的载体。国有资本投资运营公司的主要职责是，向国资监管机构提出购买或出售标的企业股权方案，报国资监管机构批准后，通过资本市场或产权市场买入或卖出来实现国有股权在不同企业的配置，进而实现国有资本布局和结构的调整。

　　国有资本投资运营公司实行市场化运营，其高管市场化招聘，实行任期制，契约化管理，由国资监管机构任免。高管薪酬分为基薪、绩效两部分。绩效部分同经营业绩挂钩，其业绩为国有资本超额经营收益。确定国有资本基准收益率，超过基准收益率部分的资本收益拿出适当比例作为高管薪酬。若绩效不佳且难以扭转，国资监管机构应解聘国有资本投资运营公司高管，而且不再负责其他岗位的安排。国资监管机构设立多少家国有资本投资运营公司，这取决于国有股权的规模，一家或多家都可作为选择。国有资本投资运营公司应按行业设置国有股权管理部门，如建筑企业国有股权管理部、商贸企业国有股权管理部等，这样的设置不仅使国有股权在哪些领域配置一目了然，而且使管理者可专注于某一领域而更好地熟悉情况作出准确判断，从而实现国有股权在各领域的优化配置。(作者：许保利/国务院国资委研究中心研究员)

　　编辑：于江

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